却说杜伏威与众将商议破敌之策，辅公祏便献了一条令来整与李子通二虎相争之计，杜伏威道：“还是大哥思虑周详。我等当尽量养精蓄锐，招募人马，以便早日重整旗鼓。”
便令探子前去探听消息，数日后，果然有探子来报：来整前去剿讨李子通，并取得大胜。
却说来整连破杜伏威、李子通后，便向江都报捷。杨广接到捷报之后，正喜不自胜之际，又从东都方向传来捷报：王世充大败李密的魏军，攻取了黎阳。
原来王世充率军开赴东都后，便与众将商议道：“自古以来，无粮不可以战，今我军远道而来，粮草供应不易。不如先取黎阳，因其粮而食，然后再与李密决一雌雄。”
众将都道：“末将等悉听大帅调遣。”
于是大军开赴黎阳。当王世充来到黎阳时，现李密早已在此驻扎了一支重兵。
原来李密已经得知王世充率大军前来东都，并料定他必先攻取黎阳，因此特派翟让率大将徐世积、单雄信等率兵三万，镇守黎阳。这一日，忽有斥候来报：“王世充率十几万大军已距黎阳仅有二十余里。”
翟让便与众将商议：“王世充大军已到，不知众将军有何破敌良策？”
徐世积献计道：“王世充千里奔袭，来救东都。此乃救败之军，其锋不可挡。今来黎阳，必是粮运不继，我军当坚守不战。主将可给末将五千人马，出城断其粮道。隋军求战不得，攻城则不下，待其日久乏粮，我军即可乘其饥疲，一举破之。”
这时，单雄信却道：“世积之言太过谨慎了！王世充不过一匹夫耳，何足道哉！且其军远道而来，必然困乏。此时出兵击之，正所谓以逸待劳，必能破之。”
徐世积道：“王世充近日在淮南屡破巨寇，诡计多端。将军不可轻敌。”
翟让道：“我瓦岗军今非昔比，将士皆身经百战，士气正盛，岂惧王世充贼胡。”
于是，传令三军出城迎敌。三万军队刚刚布列成阵，便见隋军整阵而来。一杆帅字大旗之下，王世充正横矟立马而行，两边簇拥着百余名战将。见到翟让，便住马而立，对着翟让高声大骂：“瓦岗贼寇听着：尔等啸聚山林，妄动干戈，祸害百姓，涂炭生灵，罪莫大焉！今天子令本帅到此剿灭尔等。若肯俯就缚，尚得活命。若敢负隅顽抗，定然难逃一死。”
翟让闻言，哈哈大笑：“贼胡，昏君做了多少坏事，都是你等奸臣所教。我正要到江都取你昏君奸臣性命，你却前来送死，正好让我省了许多麻烦。来人，为我取这贼胡头来！”
话音未落，但见徐世积纵马舞刀杀出阵来。王世充阵中大将韦霁舞双鞭敌住世积，双方战了三十余合，徐世积手起刀落，将韦霁斩于马下。隋军阵中，登时惹恼了一员大将，舞一杆一杆钩镰枪，直取徐世积。正是王世充帐下第一猛将杨公卿。二人就在阵前大战了五十余合，徐世积刀法渐乱。这时，只见瓦岗阵中又有一将飞马杀出，替下世积，正是大将武公顺。王世充见了，恐杨公卿久战力疲，急令长子王玄应上前替下杨公卿。这王玄应也是王世充军中着名猛将，手使一杆大刀，重六十余斤，得到父亲将领，立即飞马出阵，来战武公顺。二人战了三十余合，王玄应手起刀落，斩武公顺于马下。瓦岗阵中单雄信见状大怒，舞马矟来战王玄应，却又被王世充次子王玄恕替下王玄应，敌住单雄信。这王玄恕手使一杆月牙铲，武艺更胜其兄，有万夫不当之勇。二人大战七八十合，不分胜负。但王世充在阵中却看得清楚，再战下去，王玄恕必败无疑。于是，将手中宝剑一挥，其侄儿王弘烈、王道本、王仁则、王君度、王琼、王琬、王泰、王道诚、王道询、王道棱及大将杨公卿、郭士衡、杨威、王辩、霍举等一齐杀出阵来。原来这王世充所以能纵横淮南，除了是因为他本人善会用兵之外，主要就是由于他手下有这些王家将。这些子侄可谓各个悍勇无敌，在战场上屡立战功，成为王世充的得力助手。故此当他们杀向瓦岗军时，瓦岗军顿时阵势大乱，单雄信也不敢恋战，拨马回阵。双方一场混战，瓦岗军大败，王世充乘势攻取了黎阳城。
此战，隋军杀获瓦岗军大约有六七千之多，除了攻占了着名的黎阳仓，缴获了大量军资器械，还缴获了黎阳城府库的三万余匹绢帛，隋军也死伤了两三千人。王世充便令人将战死者骸骨集中到一起，为他们举行祭奠礼。在祭奠之际，王世充放声大哭，其悲伤之态，使在场的人无不感动。大将王辩见状，当场建议，将缴获的黎阳府库布帛之半分给战死者的家属以示抚恤。王世充当场表示：“些须钱帛，何足抚恤死者家属。当以此钱帛赏赐将士，使之奋力杀敌，攻克洛口城。城内财帛，十倍于黎阳，足够抚恤之用。”
王辩闻言，觉得王世充所言确有道理，且此时若反对王世充的意见，又必然引起将士们不满，故此再未多言。然而祭奠礼结束后，王世充却一直未将财帛赏于将士。直到三日后，大军休整完毕，准备开赴洛口时，王世充才在出动员令时讲：“大战之前，不宜放赏赐。待拿下洛口时，必当依功重赏将士。”
那些刚刚归属王世充的军队闻言，虽心中难免有些不悦，但依旧还抱着希望，但王世充的老部下们内心却十分明了，这次的奖赏又泡汤了。因为王世充在奖励三军时，一贯是说大话，使小钱，一句依功奖赏，便足以让王世充节省大笔赏钱。最后能够得到奖赏的除了王家将，也不会有几人。这也是王世充善会用兵，手下又兵强马壮，但其军队战斗力却并不很强的原因。
三日后，王世充与东都军会合一处，来战瓦岗军。两军对阵，王世充但见敌军众多，足有二十万人，阵列整齐，错落有致，将士们衣甲鲜明，各个精神抖擞。数十位大将簇拥着一人，身后竖起两杆大旗，一面大旗上面写着一个斗大的“魏”字。另一面写着“李”字，料知旗下必是李密。便上前搭话道：“对面的可是瓦岗叛贼李密，大兵到此，何不早降？”
这边李密举目观望敌军，但见敌军阵势庞大严整，旌旗布列，钲鼓争鸣，亦有二十万之众。不由得心中暗道：这王世充必是劲敌。便上前答话：“独夫杨广，为政暴虐，荼毒百姓，尔等奸贼，助纣为虐，天下人莫不欲食尔等之肉而衾尔等之皮。我正欲直捣江都，取尔等狗命，今日何故自来送死。谁为我擒拿此贼？”
话音未落，只见阵中一人，飞马杀出。正是虎将裴行俨。只见他手舞双锤直奔王世充。王世充军中大将扬威舞三齿叉来战裴行俨。裴行俨也不搭话，手起一锤砸向杨威，杨威只觉得两臂一麻，手中叉便脱手飞出。裴行俨复又一锤，扬威登时脑浆迸裂，身子一栽，跌落马下。裴行俨正要再闯敌阵，却见隋军中杀出一人，骑一匹千里驹，手舞一对铁链锤直取裴行俨。正是王世充侄儿王琬。裴行俨催马向前，正待交手，却见一链锤从左面飞来。裴行俨急举锤抵挡，却见那王琬身子忽然前倾，手臂一伸，那链锤便长出二尺有余。自己手中锤竟只拦住了王琬的锤链，那锤头直绕过来砸向裴行俨头颅。直吓得裴行俨急忙低头避开。可此时，王琬左手链锤又早迎面飞来。裴行俨虽举锤挡住，却已被王琬抢了先机，一连几锤攻向行俨。一时间，行俨竟然显得手忙脚乱，穷于应付了。罗士信见状，忙挺枪上前助战，却被隋军阵中王弘烈杀出敌住。二人战了二三十合，不分胜负。却说这裴行俨初时未熟悉王琬招数，被他抢了先机，故显狼狈，但战至十合以后，渐渐摸清其套路，便开始应付自如。二人战至三十余合，王琬又一链锤飞来。行俨举锤一拦，恰好以锤杆拦住锤链，那链锤头一绕，恰好缠住行俨锤杆。行俨乘势往回一拉，那王琬被扯得一窜踉跄，连人带马撞到行俨面前。行俨正要举锤砸向王琬，却见王琬慌忙弃了链锤，踅马便逃。那边王弘烈本已有些斗不过罗士信，此时一见王琬败走，一时心慌，也拨马败下阵去。裴、罗二将乘势直闯入敌阵，转瞬之间，各杀伤了十几名敌军。
这边李密见隋军阵前顿呈乱象，急留下徐世积、秦琼在后面压阵，随即将宝剑一挥，瓦岗军便随他一齐冲向敌阵。程知节、单雄信、王伯当三人如离弦之箭先冲上前去。王伯当策马冲锋之际，早有三枝箭接连射出，敌阵中便有三将应弦落马。幸好此时王世充已回到中军，方才免除杀身之祸。李密乘乱挥军直闯敌阵，一阵左冲右杀，突入敌阵。然而，王世充不愧隋军名将，他临危不乱，急令人舞动令旗，隋军顿时起了反击。王玄应率本部兵马一举将魏军拦腰截断，只将李密等万余人困在阵中，其余的都被驱出隋军阵外。王世充的两位兄长王世伟、王世恽则率领众子侄拦住了李密等人去路。双方一场混战，一时难分胜负。
却说在王世伟等拦住李密之时，裴行俨与罗士信早已杀向隋军中军，故此不在李密身边。二将直奔隋军帅旗突杀过去，却被王玄恕与王世充侄儿王仁则拦住。四人战不多时，王仁则料知不是裴行俨对手，干脆闪避一旁，放行俨杀向王世充，去战士信。此时，行俨一心要拿王世充立下功，也无心与王仁则缠斗，便直奔隋军帅旗杀去。看看杀到帅旗近前，却见旗下隋军忽然向两侧闪开，露出一队弓箭手，对着行俨连连箭。原来这王世充有五百亲兵，三百人组成一个长枪队，二百人组成弓箭队。作战时不离左右。此刻王世充见长枪队挡不住行俨，便令他们闪开，让弓箭队轮番将箭矢射向行俨。此时，行俨眼见箭矢如蝗飞来，急将手中双锤舞得风雨不透，拨开箭矢。却不防身后忽有一枝冷箭射来，裴行俨躲闪不及，后背中了一箭，登时翻身落马。隋军一声唿哨，一齐上前抢人。此时行俨身后不过七八名将士，虽奋力保护，却如何斗得过众多隋军。所幸罗士信离此不远，一见行俨落马，急忙弃了二王，奔过来杀散敌众，身边将士方才扶起行俨。但二王却随后杀到，又敌住士信。裴行俨等霎时又被敌众团团围住。就在此万分危急时刻，却忽见身后隋军一阵大乱，一将舞动一杆大刀，飞马杀到。正是虎将程知节。隋军一见知节杀到，顿时一拥而上，来战知节。知节全然无惧，将手中大刀舞得泼风一般，但见刀落人亡，霎时便有数十人跌落马下。直杀得敌军各个胆寒，四散逃去。程知节乘势翻身下马，将裴行俨抱到马上，然后又上马而走。周围隋军一时竟无人敢上前追击。偏巧此时，隋将刘长林一马杀到。他一见程知节带着一人纵马离去，便催马赶了上去。程知节一眼瞥见有人赶来，只作不知，看看赶上，刘长林手起一枪，分心便刺。眼见枪及知节后背，知节忽然将身形一闪，那枪贴甲擦过，程知节臂膀一紧，正好将来抢夹在腋下。刘长林急抽手夺枪，却哪里夺得动。只得弃枪而逃。程知节握枪在手，双膀一用力，只听得“咔擦”一声，枪已断成两截。顺手一掷，那两截断枪便飞向刘长林后背，洞穿而过，直透前胸。刘长林登时落马身亡。隋军见状，更加胆寒，哪里还敢追赶。程知节乘势突围，恰在此时，罗士信也甩开二王，来到程知节面前，护着二人，一同杀出重围。
来到敌阵之外，知节与士信却现战团之外只有徐世积率领三五千人与敌军厮杀。原来秦琼因见李密闯入敌阵久不杀出，恐他有失，故此杀入乱军中寻找去了。程知节便对徐世积道：“你且令人为行俨包扎伤口，我与士信再杀入重围去寻主公。”
说罢，正要再次突入重围，却见一人浑身是血，身上还带着两枝箭突围而出。定睛看时，正是秦琼。原来此时秦琼已在敌军之中两进两出，却始终未能遇到李密。此刻见到知节等人，便急声问道：“你等可见到主公吗？”
知节道：“方才乱军之中，被隋军冲散。你且随我前去救出主公。”
说着，与秦琼、士信又一同杀入战团。三人突入战团，遇见瓦岗军将士便问李密去向。待将近战团核心处，忽见阵中厮杀之声，烈于他处，猜想李密可能也在，便奋力杀将过去。杀到近前，果见李密在此，身边仅有王伯当与裴仁基及不到百名士卒保着李密与五六位王家将厮杀。只见此时李密被杀得盔歪甲斜，王伯当矢尽弓断，只有裴仁基不甚狼狈，却两臂带着三箭，犹自苦斗不休。秦琼见状，大吼一声：“休伤我家主公！”便纵马杀向前去，程、罗二将紧随其后。三人枪刀齐舞，早有数十人纷纷落马。王家将见三将来势凶猛，也纷纷退下。三人也不追赶，保着李密杀出重围。
李密在众人保护之下杀出战团之后，一见战团之外仅有三五千人，不仅仰天长叹：“不料今日如此惨败，我有何面目再见瓦岗众将士！”
举剑便要自刎。却被罗士信眼快，举枪隔开宝剑。裴仁基也在一旁劝道：“主公不必气短。依末将之见，我军虽已部伍大乱，但敌军也已混乱。不如我等率领身边这支队伍再次杀将进去，做最后一搏。或可转败为胜”
徐世积也道：“依末将之见，不如令叔宝等猛将直闯敌军，砍倒帅旗，令其彻底混乱，我等再起攻势。如此，可多几分胜算。”
李密闻言大喜：“既如此，叔宝、士信、伯当、知节可随我杀入战团去砍倒隋军帅旗，裴将军与世积且在战团外整顿军马，只待隋军帅旗一倒，便可起攻击。”
裴仁基道：“主公可留此指挥，让末将与叔宝等前去闯阵。”
李密道：“此战若败，我也无颜再见三军将士了。将军不必再多言了。”
说罢，又在军中点齐五百骑兵，闯入战团，向隋军帅旗杀去。此时两军都已阵列散乱，隋军虽帅旗未倒，但所能指挥的也只是周围的一支队伍，其余将士们却早已七零八落，各与对手厮杀。故此李密等很快便杀到隋军帅旗附近。王世充见又有一支敌军攻杀上来，忙传令身边的几位王家将上前阻挡。
此时，秦琼正在乱军中杀得性起，忽见一将舞一杆狼牙棒向自己杀来。秦琼也不答话，梃枪直取来将。秦琼本以为最多三五个回合便能取敌将级，却不料战了七八个回合，仍不能将敌将杀败。原来这员敌将乃是王世充侄儿王泰，在王家将中除王玄应、王玄恕之外，也属杰出人物。故此能与秦琼交战多时。这秦琼眼见无法胜敌将，不由得心中暗急。需知此番进攻，唯有一鼓作气，击溃隋军，砍倒帅旗，瓦岗军方有转败为胜的机会。而要达此目的，主要靠的就是秦琼。倘若此时秦琼与王泰缠斗不已，则必将丧失战机，导致整个战役失败。秦琼想到此处，回马便走。王泰见秦琼逃去，纵马便追。却不料秦琼反手一枪直刺其心窝。王泰躲闪不及，被秦琼一枪挑于马下，呜呼哀哉了。
原来这一枪乃是秦琼平生绝技，唤作回马枪，着实厉害，天下罕有人能够破解。此时隋军众将正与李密等激战不已，无法抽身阻拦秦琼。秦琼乘势直向帅旗杀去。王世充身边三百长枪队忙涌上前来阻挡，却被秦琼一阵长枪飞舞，杀得人仰马翻。恰在此时，长枪队身后响起了一阵金鼓之声，只见这些将士忽然闪向两边，二百弓箭手涌上前来，将阵阵箭雨射向秦琼。秦琼急将手中枪上下翻飞，拨打箭雨。众射手但见道道弧光直逼将来，秦琼已到近前。只见他身中三箭，却依旧如猛虎扑食般直闯过来。却待上前阻拦，早有数人被打倒在地。直吓得众人丢弓弃箭，四散逃命。秦琼乘势挺枪直取王世充。若说这王世充本非武艺低微，但此时却被秦琼吓得魂飞魄散，哪有胆气与他交手，二人交马只一合，王世充手中大刀便被秦琼挑飞。慌乱之中，王世充不待秦琼长枪刺到，自己抢先滚落马下。秦琼正要上前擒他，却见杨公卿一马杀到，拦在秦琼面前。秦琼见状，急撇下王世充直向帅旗杀去。杨公卿只管护住王世充，并不敢去追秦琼。被秦琼杀到隋军大旗之下，挥枪砸了过去。只听得“咔嚓”一声，大旗开始慢慢倾斜，随之越来越快，轰然倒下。李密麾下亲兵一阵欢呼，各个奋勇争先，杀向敌军。战团之外，裴仁基、徐世积一见敌军帅旗倒下，立即挥军冲杀过去。正在混战中的隋军一见本军帅旗忽然倒落，不禁心中一颤，又见忽有一支敌军杀来，顿时没了斗志，纷纷溃败下去。战场形势瞬间生逆转，各处瓦岗军精神大振，奋勇冲杀，在战斗中逐渐汇合一处，起全面反攻。隋军将士初时节节败退，继而彻底崩溃，各个丢盔卸甲，四处奔逃。魏军追杀出三十余里，方才收兵。王世充仅率数十人逃归黎阳。次日，收得残兵数千。王世充自知守不住黎阳，只得先投往东都请罪。东都留守越王杨侗心知大败之后，李密必来攻打东都。而东都城内，除王世充之外，别无良将，只好赦免王世充败军之罪，令其整顿军马，准备抗击李密来攻。
仅此一战，魏军杀获敌军七万余人，缴获战马五千余匹，甲兵器械无数。魏军实力大振，声威远播。于是，李密一面出兵将东都城团团包围，一面传檄四方，声讨杨广，历数其穷兵黩武、横征暴敛、残害百姓等十大罪，并称其“罄南山之竹，书罪无穷；决东海之波，流恶难尽”。宣言要推翻大隋，拯救苍生。瓦岗众将纷纷上表请求李密自立为帝。李密虽然不肯，但内心却有些飘飘然起来。当时四方豪杰和官员纷纷表示归附李密，唯有太原李渊未派人前来。李密便与属下商议道：“今四方归附，唯李渊不肯前来。将来为敌为友，未可知也。众位有何良策以应之。”
这时，魏征从容出列道：“李渊老谋深算，李世民善战无敌，此父子二人志不在小。今天下大乱，关中上无干城之将，下有思乱之民，攻之必下。我料李氏父子必当乘机取长安，定关中，然后东向与主公争天下。为今之计，当抢占先机，乘李氏父子尚未起事，请翟让、裴仁基二位将军守洛口，主公率大军直取长安，占据关中，则大事成矣！”
李密沉吟片刻，道：“玄成之言实乃上策，此事我已思之良久。只是我军将佐，多为山东之人，如今东都未下，便直入关中，只恐有违众人之意。”
说罢，将目光投向众人，只见众将佐各个低头不语。又将目光投向魏征，魏征长叹一声，道：“若如此，不如早日与之结好。以免我军攻东都未下，李渊又率兵前来，则我等危矣！然则猛虎难饱，饿必噬人。恐终为后患。”
李密道：“若能结好李渊，使之为我西方屏障，亦不失为上策。至于以后之事，世间岂有不变之盟。我与李渊终当一决雌雄。只是不知李渊心意如何？”
“既如此，可先派人前往太原打探消息，再做商议。”
李密点头道：“也好！”
于是，李密便派出一位心腹前往太原打探消息。
不知后事如何，且看下回分解。