却说秦王正欲撤回本寨，忽见前面又来了一支军马。李道玄兄弟急护住秦王，准备厮杀，待队伍临近，却现为之人正是屈突通。屈突通见秦王无事，这才放下心来，便挥军向郑军起进攻。单雄信见擒拿秦王无望，又见唐军势大，便传令回军。不料刚刚撤下，却见秦琼与程知节又率人杀到。此时秦琼情知自己中了敌军奸计，又不知秦王安危如何，因而内心怒火正盛，见到敌军，舞枪便杀将过去。单雄信与朱粲刚上前敌住，身后唐军又已杀到，郑军顿时大乱，转眼间被杀的四散而逃。这时，却见洛阳城方向烟尘大作，又有一支郑军杀到。段志玄、屈突通唯恐秦王有失，便传令整队回归唐营。这边郑军惧怕敬德等骁勇，不敢追赶，也率军回城了。
秦王回到本寨后，立即将敬德召到面前，赐他金银两箱，道：“敬德报恩，何其太！”又赏了段志玄。却暗中对房玄龄道：“非玄龄，今日危矣！”自此对齐王怀了戒心。
次日，秦王与众人商议，将大军分成四队。秦王亲率主力为一队；副帅李元吉为一队，秦王特地从虎牢关将王君廓调回协助李元吉；刘弘基与翟长孙为一队；屈突通与罗士信为一队，秦王还特地将淮军名将陈正通、徐绍宗拨归屈突通。
这陈正通与徐绍宗都是历阳义军杜伏威麾下大将。原来杜伏威所以臣服于唐，只因惧怕唐军威势，此时尚且鼠两端。接到李渊令他出兵助战秦王的诏书后，虽心中不愿，却不敢违命。思来想去，便命两员心腹猛将陈正通、徐绍宗率两千精锐前来助战，一是要表示自己对唐朝的忠心，二是为了让唐军看到自己的实力，不敢小瞧自己。秦王知此二人为淮军名将，故此将他们拨归屈突通麾下。
秦王分拨已毕，便令大军开拔，轮番叠进，互为犄角，步步逼近洛阳城下寨。
却说王世充眼见自家州县纷纷降唐，形势日蹙，又见唐军步步逼近洛阳城，屈突通已率本军先到洛阳城下安营，心中不免忧虑，便召集群臣商议对策。群臣一时面面相觑，都无良策。却见邴元真出列道：“今唐军势大，我军恐非敌手，又无粮草可守，不如与之议和，以息兵戈。李渊仁慈，必不会加害于陛下。”
王世充闻言大怒：“奸贼，你当初卖李密，今日又要卖我吗？”
说罢，令人推出斩了。众人见了，都不敢再劝。恰在此时，有人来报，河阳派人运粮草已近东都，恐被唐军劫夺，请求派人接应。杜淹乘机献计：“今唐军唯有屈突通临近洛阳，得知我军有粮草运至，必去劫夺。陛下可声言亲自前往接应。屈突通闻之，必率大军阻击。陛下却率军从别道袭取唐营。若能破之，足以威慑敌胆，壮我声威。如此，城池可守，唐军可退。”
王世充道：“唐军虽众，不足为惧。今若能乘其全军未到，先破屈突通，则足使李世民丧胆。”
于是，令王玄应打着自己旗帜，率军三万前去接应河阳运粮军。
却说屈突通得知郑军运粮到洛阳，便派出大将李君羡率军五千前去劫粮。却不料又有人来报，说王世充亲自率军前去接应运粮军了。屈突通闻报，便只留下罗士信守寨，亲自率领三万人去接应李君羡。军马行不到十里，果见两支军马厮杀正酣，郑军中确有王世充旗帜。便立即挥军冲杀过去。双方杀作一处，一时难解难分。恰在此时，忽见洛阳城下唐军营寨火光万丈，杀声四起。屈突通厮杀多时，未见王世充身影，又见本寨火光，料知必定中了敌计，忙率军回寨。
屈突通回归本寨，果见郑军已从四面杀入本寨，形势十分危急，便挥军加入战斗。此时，王世充眼看郑军就要得手，却见屈突通杀回，忙亲率御林军上前阻击。身边骁将韦节、杨续、张绩、董濬等一齐攻向唐军，左冲右杀，唐军前队一时乱了。屈突通见势不妙，正要亲自上前，却见身边闪出两员将领，飞马挡住四员敌将。看时，却是淮南将领陈正通、徐绍宗。
此时，陈正通、徐绍宗杀出，直接敌住张绩等四将，屈突通乘势稳住阵脚。六人厮杀多时，陈正通手起刀落，斩韦节于马下。屈突通乘势挥军冲杀，郑军一时大乱。不料此时东方又杀出一支军马，为大将正是杨公卿、许罗汉、王玄恕，各摆兵刃直奔屈突通而来。陈正通、徐绍宗见势不妙，急回马来保护屈突通。郑军众将一齐上前，将陈徐二将并屈突通死死缠住不放。恰在此时，却见敌军大乱，一员小将白马银枪，直闯过来，手起处郑军将士纷纷落马。正是罗士信赶来，保护屈突通，杀散众郑将。正待突围，却见单雄信又舞矟杀到，敌住罗士信。紧接着，朱粲、王玄应也杀到。众人一场混战，唐军被困在核心，眼见得突围无望，屈突通不禁长叹一声：“老夫年过花甲，今日不战死此地，何以报皇上厚恩！”说罢，纵马上前，亲自冲向敌军。只是这郑军人多势众，杀死一层，又涌上一层。正危机之间，忽见郑军大乱，人群中有人高喊：“李世民率玄甲军来了。”便见郑军一时丢兵弃甲，四散奔逃，又见尉迟敬德与秦琼二马当先直撞入来，秦王怒马长枪，随后跟进。身边还有程知节、段志玄、李道宗、李道玄。人马到处，郑军潮涌般倒向两侧。瞬间杀到屈突通身边。两军合力，向外杀去，转眼突围而出。秦王却踅马返身，再次冲向敌军。众将同时呐喊一声，紧紧跟进。一个个如虎入羊群，直杀得郑军魂飞胆丧，四散而逃。秦琼与敬德二马当先，直向郑军大旗杀去，迎头恰遇葛彦璋杀到，拦住二人。敬德见葛彦璋竟敢拦住自己，大怒，舞矟向他咽喉刺去。葛彦璋忙摆枪奋力架开，却不防秦琼纵马欺身近前，伸猿臂将葛彦璋擒了过来。顺手抛到身后，令人绑了。二人擒了葛彦璋，再要上前闯阵，又见单雄信率一军杀来。二人一见单雄信，真个是分外眼红，登时并马齐上，来战单雄信。单雄信虽号称飞将，却如何敢同时力战这两只猛虎，拨马便走。敬德、叔宝见他逃了，哪里肯舍，也不去闯阵，放马便追。
列位读者，你道这敬德、叔宝都是百战沙场之将，岂不知闯阵夺旗，远胜过斩杀一将的道理，却为何只顾追赶单雄信？原来自上次一战，秦琼因中了单雄信之计，让秦王遇险，故此深以为耻。敬德也因单雄信险些伤到秦王，自己却因一时手慢，未能杀掉单雄信为秦王报仇而愧恨不已。故此二人都想手刃单雄信，以解心头之恨。此外，自敬德归唐后，虽与秦琼惺惺相惜，却也各存相互争胜之心。二人都怕对方斩了单雄信，抢了自家头功，故此只管去追杀单雄信，却不去闯阵了。
就在敬德与叔宝去追赶单雄信之际，秦王却率着段志玄与李道玄兄弟二人杀向敌阵。二千玄甲军如同群狼直扑向郑军。郑军抵敌不住，被杀的溃不成军。不料此时，忽见远处烟尘大作，一队万余人的铁骑，呐喊着杀了过来。为一将，竟是突厥领阿史那社尔。身边还有两位酋长，正是叠罗施与步利设。原来颉利可汗早已得知王世充被唐军杀得连连大败，唯恐他被唐军所灭。故此派社尔与叠罗施、步利设率一万突厥精兵前来驰援，不想来到此处，恰遇两军鏖战。此时社尔哪肯将唐军放在眼里，不顾原来疲惫，直接率军加入战团。
两军杀作一处，但见杀声四起，血肉横飞。玄甲军遭遇了前所未见之劲敌，他们虽然是唐军精锐中的精锐，但社尔麾下的突厥铁骑也不是等闲之辈，而且毕竟众寡悬殊，故此一时落了下风。这边敬德与叔宝正在追赶单雄信之际，忽见突厥杀来，唐军落了下风，急返身杀回。二人恰如两只猛虎，枪矟起处，早有十几员突厥武士落马身亡。玄甲军乘势反扑，双方登时又形成均势。此时，天色已晚，双方眼见一时难分胜负，便各自传令收军，脱离了战场。
却说秦王率军安下营寨，先令人将葛彦璋押到大帐，对他道：“素闻将军乃河南名将，今可见我大唐军威乎！”
葛彦璋见秦王神威凛凛，登时深为慑服，忍不住道：“非是末将敢犯殿下虎威，实是两军交锋，各为其主，末将不得不竭力一战耳。”
秦王微微一笑：“今既到此，可愿为我效力乎？”
葛彦璋道：“若蒙殿下不弃，末将愿效犬马之劳。”
秦王哈哈大笑，忙令人为葛彦璋松绑，封为秦府左二副统军。随后一面令人严守营寨，一面催促他路军马及早进军洛阳城下。数日之后，唐军齐集城下，秦王令人在各险要之地安营扎寨。
却说王世充回到洛阳城内，先向社尔道了谢，并赠给社尔与突厥将士绢帛万匹，白银万两，每日以牛羊供突厥军食用。然后又与群臣和社尔商议对敌之策。当时满朝文武大臣，都以为应坚守不战，待窦建德来援再与唐军决战，唯有杜淹以为：“坚守待援，虽不失为上策，但目下城中粮草匮乏，恐难以久守。且窦建德是否来援也未可知……”
话未讲完，却见阿史那社尔出列道：“本酋久闻唐人善战，未知其可有三头六臂否？今我军远来疲敝，尚能败李世民之玄甲军，且待休整数日，即可出兵挑战唐军。李世民若敢出战，本酋便以突厥铁骑分袭其两翼，陛下可直闯其中军，必定杀他个片甲不留。”
杜淹道：“特勒说言虽是，但李世民善会排兵布阵，善以玄甲军突破敌阵薄弱之处。特勒以突厥骑兵袭其两翼，唐军不过整阵退却，李世民若闯我阵，必令我阵崩溃。今臣有一计，或可一战破唐军。”
王世充道：“爱卿有何妙计？”
杜淹道：“唐军众将中，唯尉迟恭、秦琼最为骁勇。前日之战，尉迟恭、秦琼竟不来闯阵，反一同追赶单将军，足见二人恨单将军入骨。主公何不……”
说着，对王世充附耳如此这般了一番，然后又道：“如此，李世民可擒矣！”
王世充闻言，连连点头，便对着阿史那社尔道：“只是此事还需借重特勒才是。”
阿史那社尔道：“只要能擒杀李世民，本酋无不应允。”
王世充便将杜淹之计附耳告知社尔。社尔喜道：“果然妙计，本酋定当擒李世民来见陛下。”
随后，王世充又将单雄信等众将一一唤到身边，各自授以密计。众将领命退下，各自去做准备。
次日，恰值刘弘基率军开至洛阳，秦王命大军移寨青城宫。王世充得知消息，立即率军倾城而出，直压唐军。唐军立寨未毕，忽见郑军黑压压一片杀将过来，不觉各个心惊。秦王也没料到王世充竟敢倾城来战，但面对危机，他却神色不变，只是带着几名随从登上宣武陵，纵目远望。但见郑军汹汹滚滚，足有二十万人马，面对谷水布成一座楔形大阵，左翼厚，右翼薄。御林军三万保着王世充留在谷水东岸严阵以待，大军涉水直扑唐军。秦王心中料知今日必有殊死一战，但口中却道：“老贼技穷矣！此来不过拼死一搏，以求侥幸之胜。今日破之，日后必不敢再出战矣！”
于是，先令李道宗、李道玄兄弟率游骑前去掠阵，随即便在北邙山前布阵。房玄龄在秦王身边道：“王世充老贼今日来者不善，必舍命与我一搏。殿下不可如往日一般亲身犯险，以防万一。”
秦王闻言，只是轻轻点了点头。房玄龄见秦王如此轻忽，更加放心不下，便将段志玄、丘行恭唤到身边，叮嘱道：“你二人寸步不可离秦王左右。”
二人虽然应诺，房玄龄却仍是放心不下。说话之间，郑军已渡过谷水，双方各自布列成阵。秦王料想突厥已到洛阳，开战之后王世充必定令突厥人从两翼起突击，因此特意加强了两翼布置。令屈突通率罗士信、陈正通、徐绍宗镇左翼，刘弘基率程知节、翟长孙、李君羡镇右翼，又令李世积并田留安等率本部兵马随时应援各处。