两军相持了一个多月，时至一六四五年二月八日，多铎觉得不能再这样与大顺军相持下去，否则，将对己方不利。因为大顺军大多出身于此，而自己是远道而来。所以，他下命令不惜一切代价也要攻取潼关。
蚂蚁似的清兵在猛烈的炮火掩护之下，向潼关发起了猛烈的进攻。也不知炮火之下倒下的是大顺军，还是清兵，多铎管不了那么多了，他一心只想攻陷潼关。
李自成终觉力不从心，率领侍卫撤出潼关奔西安而去。潼关失守。
就在此时，阿济格与吴三桂率领的清兵自保德渡河进入绥德，投降于李自成的明朝降将唐通又叛变投清。李过、郝摇旗率领大顺军与吴三桂所率领清兵遭遇。经过激烈战斗，李过与郝摇旗寡不敌众，被迫从陕北南撤。延安、鄜州相继失陷。
于是，西安便变成了清兵攻击的主要目标。
二月九日，刚刚退入西安的李自成顾不上休息，携着文武官员匆匆忙忙地从西安撤出来。
望着自己在此称王的古都西安，想起自己当年率领农民军从此出发，一路风卷残云般的攻进了京城，不知为什么，李自成心中顿生一种不祥之兆，眼眶一热，泪水就流了下来。
李自成率领大军经蓝田下陕南，由商州龙驹寨走武关，退守在商洛山区休息一段时日。然后走出武关，到达湖北，进入襄阳，占据了武昌城。
三、刘宗敏痛斥吴三桂
一六四五年五月，李自成率领农民军进入湖北地区以后，将部队进行整编。将几十万人马整编为四十八部，分为两大集团。由李过、高一功、郝摇旗等率领的队伍驻扎在荆州、襄阳一带。由李自成、刘宗敏率领的队伍，屯兵于承天（现在湖北钟祥县）。
农民军在武昌期间，将江夏县改为瑞符县，建立了政府机构，设置官员，铸造永昌钱币。
李自成认为：“西北虽不定，东南岂再失之？”所以，他提出了夺舟东下，占领宣、歙一带，在东南地区建立基地，继续与清军对抗的主张。
一六四五年五月底，就在农民军作出发的准备时，清军分水陆两路突然袭来。李自成率领农民军仓皇弃武昌南走。
而刘宗敏率部在黄州阻击清兵，掩护李自成大军南撤。
当时，率领部队追击李自成的是吴三桂。刘宗敏阻击敌人的阵形尚未布好，吴三桂已率领自己的关宁铁骑掩杀过来，并随之将刘宗敏的队伍包围。
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