国军第167师师长薛蔚英，惧敌如虎，畏缩不前，拒不率部担任沿江警戒，给日寇以可趁之机。
特别令人痛心的是，战前国民政府的顾问团曾检查了马当守备区国军的武器装备，现步枪能用者仅半数，机枪、追击炮多为废铁，然在此后，马当守备区国军之军械并无实质性的改善。
由此一点就可得知，为何耗资无数，伤亡惨重的马当要塞，仅仅阻挡了日军几天进攻就相继失陷。
日寇攻占九江后，南岸的日军兵分两路，松浦淳六郎的1o6师团则沿着南浔路向德安攻击前进。波田支队和海军6战队搭乘海军舰艇继续沿着长江西进，攻击下一个战略要点瑞昌。
瑞昌是赣北通往武汉的水6交通要道，国民政府军事委员会在武汉会战的指导方针中，确定广济、瑞昌为武汉会战的第二防线。
1938年8月1o日凌晨，日军波田支队在4架飞机和8艘炮艇的掩护下，在九江县港口附近南岸强行登6。
然后兵分两路，进攻平顶山和瑞昌以北的望夫山，遭到张逸斌第2兵团第3集团军孙桐苎部的奋勇抵抗，激战到傍晚时分，望夫山、平顶山失守。
11日清晨，国军第3集团军孙桐苎部在援军支援下夺回了望夫山、平顶山。12日，日军加强火力反攻，望夫山、平顶山再次被日军占领。
8月2o日，日军进攻兵力又增加了第27和第9两个师团的援军，与波田支队协同配合，在航空兵的支援下，对瑞昌展开扇面攻势。
整个瑞昌东部，南到九瑞公路，北至长江的广阔地区，都变成了炮火纷飞的修罗战场。
华国军队抱着寸土必争的信念顽强抗击。24日拂晓，日军1o6师团和1o1师团全线起进攻，激战数小时后，国军损失严重，终因双方力量悬殊，瑞昌城、牯牛岭被日军占领，瑞昌县城也陷落日寇之手。
虽然瑞昌县城已被日军攻陷，但国军第2兵团的第92军、52军、13军等3个军以及第3o集团军和72军的主力部队，仍然先后投入战斗。
国军在沿江滨湖地区，在磨山、郎君山、大尖山、大峰山和桂林桥两侧高地，与日军展开激战，尤其是磨山防御战，打得最为惨烈。
瑞昌以西的磨山，地处赣北幕阜山脉的东端，山虽然不高，却是阻击日寇西进武汉的要点。
磨山阵地东西长约2ooo米，起伏着数个山头，国军关麟征率领的第52军第25师张耀明部与日军第9师团第36联队在此进行了激烈而残酷的拉锯争夺战。
磨山俯瞰瑞昌至武宁和至湖北阳新的两条公路，是阻止日军从东路进攻武汉不可多得的屏障。
攻击瑞昌磨山的是日军精锐部队、吉住良辅的第9师团，企图迂回至国军左侧，将武汉通往湖南的通道截断，亦可从北面直插鄂洲的富池奔袭武汉。
日军大本营的如意算盘是：“只要把武汉攻陷，华国国民政府就无力再战，再配合外交压力，逼迫华国国民政府屈膝求和，达成战决、结束“支那战争”之目的。“
因磨山战场附近尽是山地，一个山头接着一个山头连绵不断，防守磨山的关麟征努力缩短战线，沿瑞昌县城外的亭子山、尖山坡、磨山、蛤蟆洞一带险要地形布防。
与此同时，王陵基率领第72军接替县城西南防务，立足未稳，日军趁机突破笔架山、鲤鱼山，经过连日激烈争夺，华国军队终于收复鲤鱼山。
战斗持续至8月29日，当日拂晓，日军先用飞机轰炸、再用炮火轰击国军阵地，华国军队伤亡惨重，鲤鱼山、黄山庵相继失陷。
下午，王陵基率领的第72军13师1旅在大塘堰、姚家岭一线与日军对战，其余部队退守瑞昌至德安、瑞昌至武宁一带扼守。
曾经多次与日军交手、以英勇善战着称的国军将领关麟征看透了日军的战术特点，又把握了日军的战斗惯用伎俩：“攻击某个阵地时，采取重点突破，先用飞机轰炸，再用炮火轰炸，将国军还击的火力尽量进行压制，对防御工事进行摧毁，再用战车掩护步兵冲锋。”
日军步兵冲锋，作纵深配备，行接力攻击，波浪式连续突进。日军指挥官认为：“这种炮火覆盖在前，人海在后的连续进攻，对付人数虽多但装备拙劣、训练很差的支那军是非常有效的。”
关麟征将部分军队依山地形式部署，再按山头大小匹配兵力，每个山头都能独立对三面作战，利用地形构筑工事，尽量让战士们隐蔽在工事内，处于炮火死角。
在主阵地后方，每个山头都留下同等兵力的预备队，再将总预备队靠后配置。
哪一个山头开始挨飞机、大炮轰炸，这就等于预警，日军要攻击这个山头了，这个山头的守军和左右毗邻山头的守军，都要开始准备作战。
战斗开始后，就采用“正面硬挺，左右钳夹”的打法，使敌人三面受到火力打击。
关麟征作战虽以勇猛着称，但他懂得保护有生力量的重要性，命令被敌人攻击的防守部队只需要坚守一天就轮换。
日军每天都是攻击到黄昏便鸣金收兵，夜晚并不出动，所以关麟征命令“任何阵地受到日军攻击，都要死守一天，在这一天内，谁敢后退都就地枪决”。
将士们听说只要顶住一天的攻击就可以轮换撤往后方，都咬紧牙关坚持。夜里他们就能将阵地交给后方的预备队驻守，接防的预备队，会连夜加强工事，准备第二天和日军拼杀。
这样轮替，将士们精力充沛，来犯的日军每天遇到的都是新接防的生力军，加上背后又经常受到新四军的袭扰，日军攻击虽然凶猛，却疲惫不堪，伤亡颇重。
关麟征所部士气高昂，将生死置之度外，冒着日军飞机、大炮、毒气的攻击，在每一个山头反复搏杀，防御、反击、侧击、肉搏，多次重创日军，打得骄横的日军士气一落千丈。
关麟征不幸患上恶性疟疾，病倒在战场上，每天躺在担架上，被抬着到前线指挥作战，鼓舞士气。在他的影响下，官兵们都轻伤不下火线，坚持战斗。
正规军在山上英勇奋战，百姓们在后方踊跃支援，战场附近的百姓与战斗在敌后的新四军游击队一起送粮送水。
日军也在当地抓了不少壮丁去当挑夫，为他们搬运弹药补给。从县城到山下的兵营，七、八公里的路程，沿途都有士兵监视。
但只要瞅着机会，挑夫们便会把担子挑到华国军队的阵地，如果双方正在打仗，就把东西先藏在草丛中，再找机会送给国军。
在山头上守卫的华国军队每天都会收到额外的“礼物”。安家湾有对父子，互相配合掩护，每天夜晚都能“偷”到两担物资送给国军。
后来不幸被日军觉，父亲惨遭杀害，儿子就逃到山上，拿起了钢枪复仇，直到牺牲在敌人的炮火之下。
日军后来增兵猛攻，都被关麟征部遏止，战斗已经持续25个昼夜，磨山阵地6次失而复得，华国的军旗始终飘扬在山头上。
守卫磨山的第21师的一个团，因为前面战事激烈，疏忽了背后。日寇收买了一个叫朱万金的汉奸带路，深夜从山后的一条小沟中，摸爬到山上。
山上树丛茂密，放哨的士兵听见了动静，却看不清远处，打了一阵乱枪，见没有反应，便以为没事，不再理会。
日军在山头附近蛰伏，等到第二天国军士兵吃早饭时，立即蜂拥而上，双方展开激烈的肉搏战，前面的日军抓住机会进攻，在前后夹击之下，整团官兵都壮烈牺牲，磨山失守。