国民政府军事委员会参谋长命令军向永淳布防，防止日军渡过永淳河、迂回攻陷宾阳，军军长居然敢迟迟不调动部队。
军军长认为这种地形下，日军大部队绝对不可能这样迂回，根本没有布防的必要。
没想到，o年月日，日军师团和近卫旅团万大军突然杀入国军侧翼。
而在步兵进攻之前，日军出动oo多架飞机，猛烈轰炸国军指挥官、通讯中心和集结处，将国军通讯打乱。
万日军全部轻装，高迂回杀向宾阳。
此时政治部部长刚好从重庆赶回柳州，在得知国军的部署以后，他当即被惊呆了，个多小时没有说话。
当时在政治部部长旁边的李任潮看到政治部部长眼球突出，表情惊恐，长时间不说话，以为政治部部长突了精神病，赶紧去找医生。
其实政治部部长并没有生病，他只是现国军犯了大错，此战必败无疑，昆仑关肯定要丢了。
虽然会战是由国民政府军事委员会参谋长指挥，但政治部部长作为副手没有及时现问题，罪责是相同的。
政治部部长惶恐的命令侧翼的军，不惜一切代价，固守永淳一线，等待支援。
政治部部长以为永淳还在叶肇的手中，其实军当时根本没有控制这个地方。
直到此时，军军长才惊觉过来，赶忙调动全军的个师开往永淳。
但此时日军的度要快得多，当军赶到永淳的时候，日军先头部队早已渡过永淳河。
战斗力虚弱的军努力冲向日军反攻。
日军已经万之众，军区区万人如何能够攻得动，双方激战，军大败，仓皇后撤。
撤退途中，又遭遇日军飞机轰炸和追击，军居然出现了大面积的溃散现象，已经无法控制部队。
日军主攻部队击溃军以后，立即高向宾阳狂飙突进。
o年月日，日军近卫旅团占领了宾阳城。
这样一来，国军侧翼已经被日军突破，只要日军继续向西方攻击，就可以切断昆仑关一线国军的退路和补给线。
桂南会战结束后，军被国民政府军事委员会取消了番号！
鉴于战局已经无法收拾，国民政府军事委员会参谋长被迫下令昆仑关地区国军总退却，由此，昆仑关就这样白白送还日军。
在撤退中，日军不断追击和侧击，国军第师作为殿后部队，和日军屡次生遭遇战。
结果在月日的一次近距离激战中，第师一部被日军包围。
师长郑作民见状，亲自率领一个团去援救，结果在激烈的战斗中，身先士卒的郑作民不幸身中数弹，光荣殉国。
国民政府追授他为中将军衔，这也是此战役殉国军衔最高的国军将领。
月日，国军全部脱离日军的包围。
日军占领宾阳、昆仑关以后，由于兵力不足，也没有继续北进，反而放弃现有阵地，全部向南宁退却。
而师团更是火又赶回广州，因为当时国军集团军已经开始反攻广州了。
对于昆仑关的先胜后败，上峰恼怒异常。
其实客观来说，日军增兵六万以后，广西境内日军总数已经高达近o万人，而该省国军总数也不过二十万人左右，日军战力远远高于国军，收复南宁和巩固昆仑关恐怕都是不可能的。