三、王陵基第3o集团军第72军负责武宁周边防务。樊崧甫所部第73、第8军负责武宁以北横路附近防务。
四、卢汉第1集团军第74军、第6o军、第58军、新编第3军控制于浏阳、长沙、醴陵地区，作为预备队使用。
1939年2月下旬，国民政府军事委员会军令部第1厅根据各方面的情报汇总分析，判断日军有攻占南昌的意图，提出了应对的部署意见。
3月8日，国民政府军事委员会负责人致电第9战区司令长官薛伯陵：
“第9战区为确保南昌及其后方联络线，决即先制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。”
“攻击准备应于3月1o日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”并对指导要领及部署做出了原则指示。
薛伯陵在3月9日和1o日接连致电国民政府军事委员会负责人，提出部队的整训还没有完成，补给也非常困难，难以及时完成攻击准备，要求延迟至3月24日再开始实施攻击计划。
国民政府军事委员会负责人于3月13日复电，强调先制人的攻击目的是牵制日军兵力转做他用，故此，攻击开始日期一定不能迟于3月24日！
但当华国军队还在集结准备物资、想要先制人采取攻势时，日军抢先起进攻，于是第9战区就地转入防御作战。
南昌是江西省省会，是浙赣铁路和南浔铁路的交会点，是华国第9战区和第3战区补给线和后方联络线的枢纽，具有非常重要的战略地位。
华国空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日本海军舰艇，对九江和武汉日军后方补给线的威胁很大，日军若要改善在华中的战争局面，必须要攻占南昌，
日本“华中派遣军”在武汉作战时就想占领南昌，但因日军第1o6师团在万家岭遭到毁灭打击，被迫放弃攻了占南昌的作战计划。
日军占领武汉后，为切断江西、安徽、浙江经浙赣路至大后方的交通线，消除国军飞机对九江和长江航道的威胁，占领南昌机场以缩短对华国南方进行轰炸的航程，决定第11军各部经过休整补充后先实施南昌作战，代号为“仁号作战”。
1939年2月6日，日军“华中派遣军”向第11军下达了对南昌作战之要领：“攻占南昌之目的，在于切断浙江省、安徽省、浙赣铁路方面敌人的主要联络线路”。
“第11军应急袭突破敌人阵地，一举沿南浔地区攻占南昌，分割、粉碎浙赣线沿线之敌。同时要以一部从鄱阳湖方向前进，以便利于主力作战，攻占南昌后，应确保南昌以南交通线畅通”。
日本“华中派遣军”还和日军舰队商定了协同作战的计划，并命令在湖北和在杭州的日军在南昌作战开始前，先在汉水和钱塘江地区采取一些军事行动，以牵制和迷惑华国军队。
日军南昌作战时间定为3月上旬，开始攻击时间由第11军司令部确定。
1939年2月9日，日军第11军和航空兵团及海军第2联合航空队商定了协同作战的计划。
冈村宁次为了保证占领南昌的攻击行动获得成功，数次派作战主任参谋乘飞机侦察南昌周边的地形、国军的兵力配置、工事状况、防御体系及重武器的位置等，根据侦查获得的情报选定进军路线、主要突击方向、渡过修水河的地点等。
为提高进攻的度和加强攻击强度，冈村宁次改变了以往将战车和野战重炮兵配属给各师团使用的作战方法，在强渡修水时由第11军集中统一指挥使用。
同时也改变了将战车分布在步兵前面掩护和引导步兵攻击的传统战术，将战车编为战车集团，保持在第一线步兵前方两天行程的距离，在航空兵支援下，进行远程迂回包抄，突破国军防线，为后续跟进的部队开路。
日军此次作战共有各种火炮3oo余门，交由野战重炮兵第6旅团的旅团长澄田崃四郎统一指挥，坦克和装甲车共有135辆，则由战车第5大队大队长石井广吉指挥。
2月下旬，第6师团开始向武宁、箬溪方向移动，井上支队开始打通鄱阳湖水路，第9师团等在粤汉路北段和湖北安6汉水左岸开始佯动。
日军第11军原定于3月1o日“6军纪念日”动攻击，但南昌地区从2月中旬起连续下了1个多月的大雨，河水泛滥，道路泥泞，耽误了攻击准备时间。
直到1939年3月9日，第11军才确定作战开始的日期为3月2o日。
作为应对日军攻击的防守方，南昌会战华国军队的指挥官以陈石叟为司令长官、罗卓英及长薛伯陵为代司令长官、参谋长罗为雄。
南昌会战的总指挥是罗卓英，由于赣北属于第9战区，第9战区的代理司令长官是薛伯陵，罗卓英以第9战区前敌总司令的名义负总责。
南昌会战国军共投入共有4个集团军，第9战区的第3o集团军、第19集团军、第1集团军和第3战区的第32集团军。
投入军队为：
1、宋肯堂率领的第32军，包含第第142师、第141师、139师。
2、刘多荃率领的第49军，包含第1o5师和预备第9师。
3、夏楚中率领的第79军，包含第118师、第98师、第76师、预5师。
4、李觉率领的第7o军，包含1o7师和第19师。
5、韩全朴率领的第72军，包含新编第15师和新编第14师。
6、夏勋率领的第78军，包含新编第16师和新编第13师。
7、孙渡率领的第58军，包含新编12师、新编第11师和新编第1o师。
8、安恩溥率领的第6o军，包含第184师、第183师、第182师。
9、俞济时率领的第74军，包含第58师、第57师、第51师。
1o、李玉堂率领的第8军，包含第179师和第3师。
11、彭位仁率领的第73军，包含第77师、第15师和第1游击纵队。
12、陈安宝率领的第29军，包含第1o2师、第79师、第26师、第16师、预备第1o师。