托克托县隶属于归绥市下面的六县之一，位于绥远中部，大青山南麓、黄河上中游分界处北岸的土默川平原上，北依阴山，南临黄河，地处归绥、包头、鄂尔多斯三市的金三角腹地。自古以来就是兵家必争之地。公元前三百九十年，赵武侯在此筑云中城。公元前三百零七年，赵武灵王置云中郡，着名的胡服骑射就是在此训练成功的。
公元一三九二年，明朝朝廷下令在此筑东胜卫城，现为我国夯土板筑古城中保存最完整的一座城池。明嘉靖十年（公元一五三一年），阿拉坦汗义子“妥妥”驻牧东胜卫城，“托克托”由此得名。
刚刚赶到托克托县城的刘振东，来不及休息，就在托克托县民团团长赵胜引导下，去了托克托山口了解地形。张绍曾击败晋系军队，控制归绥城后，托克托县知事和民团团长第一时间就向张绍曾表示效忠，本来嘛，托克托县民团只有三百多人，几十条老式步枪，只能选择做墙头草。
由于击败晋系军队战斗中缴获了不少战马，刘振东这一个营都是骑马来的，所以来的快，但他们不能算骑兵营，只能算骑马的步兵，因为没训练骑术，只能把战马当驮马来用，打仗时必须下马作战。
侦察排长吴国柱骑马从南面飞驰而来，气喘吁吁地对刘振东道：“营长！晋军先头部队一个骑兵团，还有半小时就到山口了。”
吴国柱就是刘永福部将吴彭年儿子，刘成良的义子，他在钦州时看不起刘振东，被刘成良教训之后仍然不服，提出要和刘振东切磋武艺，刘振东接受了挑战，结果仅用一招就把他放倒在地，他不服，爬起来再打，结果再次倒地，连续被打倒七八次，刘振东每次只用一招，而且用了不同的手法。吴国柱这才心悦诚服，对刘振东十分钦佩，要拜他为师。刘振东说要考验两年才能答应，刘成良当上第三营营长后，他不肯进入第三营，非要在刘振东的保安大队干，刘振东当上第四营营长后，保安队骨干都进了第四营，他就成了第四营侦察排长。
刘振东大吃一惊，道：“怎么来的这么快？比预计时间早了五个小时，朱营副，命令一连二连进入山顶狙击阵地，三连做预备队，通信兵小赵立即去包头通知吴总经理，说一下这里的情况，让他给狄先生报，请他们快些赶过来。”
营副朱安庭是二营营长朱安邦的弟弟，张振扬担心刘振东刚当上营长，很多军务不熟，就从一营和二营抽调了一批军官来帮他。
随着一声清脆的枪声，晋军第二师侦察骑兵和包头巡防团侦察骑兵交火了，托克托狙击战提前打响了。
双方的侦察兵一阵交火后，都有几个人中弹落马，而两军的后续部队也都6续赶到，晋军的骑兵团长刘虎注意到巡防营的部队枪声比较稀疏，意识到对方人数较少，于是下令全团冲锋，争取快夺下附近的几座山头阵地。于是，密密麻麻的晋系士兵冲向山头，山坡上全是穿灰布军装的晋军官兵，枪炮火声也是此起彼伏，这场仗有个比较特殊的一点，双方都是骑兵，却不得不以步兵的方式夺取阵地。
刘振东的第四营居高临下，占据着地形优势，利用机枪和迫击炮对骑兵团造成了大量伤亡，仅一次冲锋，晋军就丢下了几十具尸体和重伤员，剩余的人心惊胆战，不久就溃逃到了山下，骑兵团的冲锋宣告失败。晋军的骑兵团长刘虎气的破口大骂，枪毙了几个跑的快的逃兵，再次动进攻，很快又被打的退了下来，这个团为了急行军，武器装备只有手枪、步枪、机枪和马刀，连迫击炮都没有，所以一时之间这些人也想不到办法，战场也暂时陷入了沉寂，只有战马的嘶鸣声，和硝烟呛着的咳嗽声。
刘振东意识到对方在等待后续部队，于是对营副朱安庭说道:“敌人的大部队不久就会到了，我们要做好打恶战的准备，如果我阵亡了，你来指挥，哪怕只剩下一个人，都不能撤退”。
朱安庭道：“张团长一定会及时来增援我们的。”
刘振东叹息道：“敌人来的太快了，张团长还要西渡黄河，耽误不少时间。不知道试飞了一个多月的飞机能不能参战了。”
吴国柱道：“如果飞机能参战就好了，一炸一大片，晋军还不吓的屁滚尿流？那个厂长冯如太小气，总是舍不得让飞机出动。”
朱安庭道：“冯先生也有他的难处，飞机造价太高，从国外买一架要几万大洋，自己生产成本就更高了，现在处试验期，如果损坏一架，那都是钱啊！”
包头的市政府办公室，兼任包头市长的吴忠接到通信兵小赵传来的消息，连忙在第一时间电报给归绥的狄雄，几分钟之后狄雄回电：“出动飞机，不惜任何代价救援托克托。”
从巡防团中选出的六名飞行员只训练了一个多月，飞机的质量也有待检验，此时起飞作战是非常冒险的，但狄雄已经顾不了许多了。
吴忠和田梦雪坐马车赶到飞机厂时，接待他们的是副厂长朱竹泉，朱竹泉道：“冯厂长昨晚研究新式动机，熬了一夜，现在刚刚睡着，怎么办？”
吴忠把电报递给朱竹泉道：“既然他睡了，那也不必叫醒他了，这是狄先生的命令，立即出动飞机去托克托助战，冯如如果醒着，也不会拒绝的。”
朱竹泉看过电报之后，为难道：“没经过冯厂长同意，就动他的飞机，冯厂长知道了，会火的。”
田梦雪厉声道：“现在军情十万火急，岂能因为他一个厂长火，就不出动飞机？再说飞机是他个人的吗？那是狄先生花钱请他造的，他根本没有阻止的权力。他醒了之后，如果火，你让他冲我来。”
朱竹泉自然知道她和冯如的关系，冯如对她百般讨好，从未对她过火，她倒是经常对冯如脾气，朱竹泉只好把六名飞行员召集过来，说明情况，并征求他们的意见，从巡防团中选出来的飞行员都表示，坚决服从命令。于是朱竹泉让他们进了机舱，这时的轰炸机还很原始，需两人操作，一个人驾驶，一个人射击、投弹。这六人飞行队的队长叫吴绍，是吴忠的堂弟，他和胡林、胡苍朗一样，都是从外地赶来投靠吴忠的，吴忠也弄不清，为什么他当了总经理之后，会有这么多亲戚冒出来，也许应了一句老话：穷在闹市无人知，富在深山有远亲。
托克托战场，停战大约半小时后，晋系的旅长刘汉青带着剩余的两个骑兵团和重武器赶到，先头的这个团长刘虎赶紧向上级汇报了战况。刘汉青大致了解后，让重炮营的十八门重炮开火轰炸山头，另外将自己带的两个团投入战场，伴随着震耳欲聋的重炮声，晋军的又一次冲锋开始了。
双方的炮火、手榴弹、机枪都投入了使用，络绎不绝的子弹遍布在漫山遍野，爆炸声响彻了山头与山脚。有了重炮作为掩护，晋军攻势非常凶猛，巡防第四营的伤亡不断增加，营辖迫击炮排死伤过半，四门迫击炮全部炸毁，机枪手也被炸死了好几个，晋军有部分人冲上了山头，双方展开了肉搏战，山头至上顿时血肉横飞，枪托的撞击声，大刀的相交声响彻了山头，刘振东亲自挥动大刀冲在最前线，他出手快如闪电，十几名晋军先后倒在了他的刀下，白刃战中，没有一名晋军能在他刀下走上一个回合，第四营士兵见营长如此勇猛，士气大振，而且他们的作战意志本来就强于晋军，上山的攻势被守军压制住了，一排排的晋军士兵被砍死在山头上，还有些人因为惊慌失措，直接摔下山崖。
但是，越来越多的敌人正在冲上山头，机枪火力点也被重炮压制住了，晋军伤亡达到了三百多人，但第四营的一连也已经伤亡过半，二连也伤亡三分之一，朱安庭带着三连已经赶来支援，他刚赶到，就见几名敌人冲向了阵地后方，他赶紧抡起大刀，立刻砍死了两名敌人，其余敌人也死于巡防军刺刀之下。刘振东右臂负了枪伤，卫生员刚刚为他包扎好，他又投入了战场，用左手挥刀杀敌。
战斗持续了一个多小时后，晋军丧失了战斗意志，重炮的炮管也开始过热，炮火一停，进攻的一方再次撤了下去。但刘振东并不高兴，因为伤亡太大了，副营长朱安庭中炮负了重伤，三个连长也是两人牺牲，一人重伤，只能由副连长接替指挥。
刘汉青旅的这一次冲锋虽然再次失败，但刘汉青已经得到消息，温寿泉、李大魁率领的步兵旅就快要到了，因此，他对消灭眼前的这伙敌人充满信心，不过就在这时，诡异的轰鸣声响彻在了山谷上空，三架银色飞机出现在了晋军骑兵旅的上空。飞机在民国时期还是稀罕物，大多数人从未见过，晋系的士兵也是如此，他们见到飞机，纷纷大喊“怪鸟来了”，随着三架飞机的炸弹被扔下来，造成了多处爆炸，一门重炮也被炸毁了，晋军更加慌乱，士兵们到处乱窜，不知道如何是好，这个骑兵旅不久就开始一片大乱。
山头的巡防营见了喜出望外，全都欢呼起来，吴国柱向刘振东请求趁机动冲锋，夺取敌人的重炮阵地，一百二十毫米口径的重炮诱惑力实在太大了，。但被刘振东拒绝了，刘振东也知道这是个反冲锋的极好机会，但双方人数相差太大，他们只剩下一百多人，敌方还有近三千人，只好忍住了。
旅长刘汉青也从未见过这等“怪鸟”，他也怕这个东西有很多个，心生恐惧，立刻下令撤退，仅仅十几分钟后，山口的这个旅就跑得干干净净，留下了五百多具尸体和重伤员。三架飞机也没有追击，迅飞回包头去了，因为这些试验型的飞机航程比较短，再不回去，就要坠毁了。
“营长！朱营副因为伤势太重，不幸牺牲了。”
军医难过地向刘振东报告，刘振东刚刚才高兴了一会儿，就接到这个坏消息，不由泪流满面，朱安庭为人忠厚老实，因为在冯基善军中呆过，军事知识十分扎实，来第四营当营副后，对刘振东帮助很大，两人虽然只相处了一个多月，但已有了很深的交情。
刘汉青旅退到十里外，遇到了师长温寿泉率领的第二旅，就把“怪鸟”轰炸的事情向温寿泉汇报了，温寿泉在日本留过学，当然知道“怪鸟”就是飞机，他听说张绍曾的军队居然有飞机，而且一下子来了三架，也不由大吃一惊，他知道此时的飞机造价非常昂贵，阎锡山曾经想买一架，一打听价格就放弃了。
温寿泉和两个旅长商量了一下，决定先按兵不动，向阎锡山汇报之后再说，由于那时还没有便携式军用电报机，只能派人到大同电报局报。就在他们犹豫之时，狄雄亲自带着张振扬的巡防团三个营到了托克托了，接替了刘振东的防线，把他们换下来治伤、休整。
狄雄一看伤亡数字就惊呆了，连忙问刘振东：“怎么会伤亡这么大？”
刘振东叹息道：“晋军的重炮杀伤力太大了，大部分兄弟都是死在重炮之下，包括朱营副和两名连长。以后打仗，不能没有重炮啊！幸亏飞机来的快，否则我们全完了。”
温寿泉也得到了归绥失守、两个旅全灭的消息，他知道这个仗没法打了，不等阎锡山回电，就下令撤退回山西了。阎锡山得知包头巡防团居然有三架飞机参战，大吃一惊，也没有叫温寿泉再次进攻，而是派人赶快与日本人联系，准备购买飞机。