昆仑关是南宁的北门和屏障，地势险要，易守难攻，仅有一条宾邕公路穿关而过，从古至今都是兵家必争之地。
上峰由于答应过温暖，独立纵队有自主作战权，没有命令独立纵队必须参与反攻南宁，只是询问能否协助。
上峰开口，一般的情况下，这个面子还是要给的，温暖答应协助，但自主寻找战机出击。
国民政府军事委员会参谋长从上峰处获知独立纵队出击条件，又喜又忧。
喜的是独立纵队战绩彪炳，从无败绩，忧的是独立纵队自主寻找战机出击，那就是可以不听他的指挥。
年月日，国民政府军事委员会参谋长在贵港召开军事会议，温暖被邀请参加。
国民政府军事委员会参谋长阐述了国民政府军事委员会的战略意图，进行了战前部署。主要分为路：
第路，切断南宁与钦州湾的联系。
第集团军军和挺进第纵队，向桂南灵山县以西的陆屋地区集结。
破坏钦州湾至南宁的道路交通，重点袭击陆屋以西的小董地区，阻拦日军增援南宁。
第军开往宾阳东南的古辣、甘棠，袭击邕钦公路以东地区的日军，破坏通讯和道路交通，并阻止日军北上增援。
第路，切断南宁和昆仑关的联系。
第集团军以周祖晃的第一纵队，下辖第o师、师和一个坦克连，一部进攻南宁以北的高峰隘口。
一部进攻南宁以东的四塘、五塘，以策应第集团军进攻昆仑关；
以第军从南宁以南的大塘、吴圩进攻南宁，并阻击钦州湾往南宁的援军。
第路，主攻昆仑关。
以第集团军主力歼灭昆仑关的日军，然后向南宁推进，协同配合第集团军、第集团军围攻南宁。
中央军第军、第军，桂军第军，粤军第军等共计个师参战。
国军驻桂林的空军约oo架飞机，也归国民政府军事委员会参谋长指挥，支援桂南作战。
国民政府军事委员会参谋长部署完毕后，问温暖道：“温老弟是国军第一战将，统帅部又特别交待独立纵队从来都是独立作战、自主出击，对于战役部署有什么补充意见没有？”
温暖知道会参谋长的意思，就是让温暖自己表态要承担什么任务。
温暖道：“我部可以承担拿下昆仑关或者袭击敌人后勤这两个任务之一，亦或者在关键时刻的雷霆一击。”
参谋长道：“贵部承担拿下昆仑关这个任务的话，整个作战部署都要重新调整，袭击敌人的后勤又大材小用，就在最关键时刻再请贵部出击好了。”
此时与会的一位老牌师长小声说：“这是等摘桃子吗？”声音虽小，但会议室肃静，所有人都听到了，顿时一阵窃窃私语的声音响起。
温暖板着脸说道：“被我独立纵队摘桃子的日寇都下了地狱，这个数字过四十万，原来歼灭四十余万日寇这么容易，随便摘桃子就可以了。”
政治部部长这时站起来说话了：“歼灭四十余万日寇的级功勋部队不容怀疑和诋毁，加上仆从军，独立纵队歼敌五十六万，独立纵队每一次出击都是雷霆万钧，是我们需要仰望的存在，希望大家向独立纵队学习，多杀敌立功。”
独立纵队此次出动了四万人，四十个马仔每人率领一千敢死队员，三十个马仔跟在温暖身边担任侍卫，武宁老巢留二十个马仔掌控大局。
日军只知道国军在增兵，并不清楚增兵规模，占领昆仑关以后，日军联队留下个步兵大队和个骑兵联队，配属炮兵驻守，另外个大队返回南宁。
而远在龙州的那个日军联队，因为和南宁直线距离过o公里，周边又都是桂军，一时之间不敢进也不敢退。
日军在昆仑关有个大队，在龙州有个联队，在南宁有个旅团加个大队，而台湾旅团在oo多公里外的钦州湾。
年月日，国军向昆仑关的日军起全面进攻，这是日军根本没有预料到国军会起大规模反攻。
此时在昆仑关的日军仅有第骑兵联队下辖的两个骑兵中队、第联队的第大队及配属的炮兵部队，总兵力大约ooo人。
而起进攻的国军则有数万人马，仅主攻的第军，除了下辖个师以外，拥有一个辆坦克的坦克团，两个重炮营，共有门o毫米重炮，还有中口径山炮、野炮o多门。
国军刚一进攻，就让日军感到情况不对，国军猛烈的火力，尤其是配备的坦克和重炮，昆仑关的日军立刻向南宁报告敌情、要求增援。
坐镇南宁的第五师团师团长今村均马上命令靠近昆仑关的第联队的联队长率其所属的第、第大队及部分骑兵，火增援昆仑关。
于此同时，第军的步兵进攻已经开始，荣誉师全部由负伤康复老兵组成的荣誉一师，配备坦克、山炮、反坦克炮各个连，在荣誉师师长的指挥下进攻昆仑关。
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新师则负责切断南宁和昆仑关的联系，部署在五塘、六塘地区。
第军第师配合新师进攻七塘、八塘，并阻截南宁增援昆仑关的日军。
第oo师暂时在思陇以东、宾阳以南地区集结待命，稍后也将投入昆仑关一线战场。
国军在昆仑关方向的进攻部队有个师，其中直接进攻个师，阻援个师，兵力雄厚。
不过昆仑关附近都是山地，虽然海拔只有几百米，却几乎没有一块平地。
这种地形对于进攻方来说极为不利，所有战斗都是仰攻，而日军居高临下，不但视野开阔，火力也极容易挥，
除此天然的地利以外，日军在占领昆仑关之后，修筑了大量完备的野战工事。
第军军长回忆写道：
“敌军以重兵扼守，且在昆仑关北的仙女山、老毛岭、同兴堡、、oo、、界、罗塘等高地，抢修了堡垒式防御工事。”
“外围有数道铁丝网和鹿砦等障碍物，构成拱卫昆仑关的坚固防线，并以轻重武器构成火网，各阵地火力互相支援。”
“日军阵地伪装得非常好，堡垒和射击孔都不容易现，敌人在掩体里面，观察不到目标，同时附有炮兵、机械化部队加强防守。”
日军一个大队通常配有一个人的机枪中队，下辖个机枪排，个弹药排，每排挺重机枪，总共挺重机枪。