却说李密得知王世充动了政变，便派人前往城内打探消息。数日后，斥候回到洛口，将打探的情报报知李密。
原来，这王世充也是当世奸雄，他虽表面忠于隋朝，但其实素怀野心。自来到东都后，便一直想方设法掌控东都军队，扩大自己的实力，以至于东都旧臣元文都等逐渐失去了原来对军队的掌控能力。这也是元文都等对王世充心怀不满，并欣然接受盖琮建议，招安李密的主要原因。王世充眼见李密归附了隋朝，一则自觉李密威望、才略及实力均在自己之上，一旦入朝，自己必定失去既得权势；二则担心李密与自己相杀日久，怨隙极深，一旦居己之上，必不相容。故此便有了加图谋不轨以免杀身之祸的念头。于是，以到各地拓境征粮为名，率兵屯驻于含嘉城，并一再对军中将士宣扬：“元文都等皆刀笔吏，如何是李密对手，早晚必为其所擒。我等皆屡与李密交锋，杀其父子兄弟无数，有不共戴天之仇，一旦为其属下，必遭灭门之祸。”
众将士闻言，怨声沸腾，无不对元文都等恨之切齿。王世充乘机联络将士，准备起事。这天晚间，忽有人来报，内侍省大太监段瑜派人求见。王世充闻言，不禁一愕，料知必有大事，急令传入。却见那人入来后，便变色道：“大事不妙，还望将军做准备。”
原来，王世充挑动三军，引起将士不满的消息传到元文都耳中后，元文都大惧，忙暗中与东都旧臣卢楚、段达、皇甫无逸等商议。最后众人采纳了盖琮之计，以皇泰主之名招王世充入朝，将他除掉。众人计议已定，却不料段达胆小怕事，恐一旦事不成反受王世充之害。回到家中，不觉忧形于色。恰巧当日他的女婿郞将张志来访，段达便与张志商议。张志闻言道：“王世充乃当世豪杰，在军中威信素着，且有王家将护卫，图之不成，必祸及满门。且老泰山与李密血战日久，仇怨颇深，一旦李密入朝，岂能相容。”
段达连连摇头叹息：“这该如何是好？”
张志忙献计道：“小婿与王世充虽无往来，却素与内侍省大太监段瑜交好。段瑜与王世充过从甚密，小婿可到段大人处，令他将此事告知王世充。老泰山便可结交王世充，长保荣华富贵。”
段达便令张志将密谋告知了段瑜，故此段瑜便派人到王世充这里来告密并献计：“明日夜间，张志在含嘉门值宿，将军若乘机袭取此门，大事可成！”
王世充大喜道：“天助我也！”
便仅留下大哥王世伟率兵五千守城，其余军马皆随自己去攻含嘉门。临行之前，王世充聚众宣言：“元文都勾结李密，企图倾覆社稷，只因我在，故不敢妄动。今又欲害我，我死，众位必为李密俎上鱼肉了！今欲与我杀戮元文都以清君侧者，可随我前往；不欲者，悉从其便。”
只见军中一片喊声：“愿听将军调遣，万死不辞！”
王世充便率军开到含嘉门。张志见是王世充的军队，便命人打开城门，叛军顿时涌入城内，杀向宫城。途中恰遇大将跋野纲率军赶来，见是王世充，便质问道：“王将军何故率军到此？”
王世充道：“元文都欲加害于我，图谋社稷。将军乃智者，当知逆顺，可随我一同取元贼级。”
跋野纲沉吟片刻，自料战不过王世充，只得与他合兵一处，冲向宫城。看看将到宫城，又见禁卫军大将费曜、田闍率着数千兵马杀到。二将见到王世充，便骂道：“老贼，焉敢负恩悖逆，来袭宫城。”
王世充道：“我焉敢有负皇恩，只因元文都要图谋加害，危及社稷，故此不得不兵护驾。”
却见田闍破口大骂：“老贼休得花言巧语！”说罢，纵马直取王世充。王世充身边早有王玄恕一马杀出，敌住田闍。二人战不十合，王玄恕手中月牙铲忽横扫而来，田闍招架不及，被一铲砍落马下而死。费曜见田闍战死，纵马杀出，要为田闍报仇。却不料世充军中又杀出杨公卿，与费曜战不三合，一钩镰枪刺入费曜前胸，待拔出枪时，却将那五脏六腑一齐带出，鲜血如注，费曜登时一头撞于马下。王玄应又来到军前高呼：“降者免死。”
这些禁卫军将士谁人不是爹娘所生，血肉之身，哪肯为了皇帝送了自家性命。纷纷丢掉兵器，加入到王世充军中。
却说元文都得知城内大乱，料知王世充已杀入城内，连忙赶往宫城，请皇泰主杨侗升上乾元殿，传令军队坚守各处城门。随后又令卢楚率军护驾，自己亲率兵马来到玄武门，要先杀出城门从敌军之后袭击王世充。来到门前，却见城门紧闭。急令人向段瑜处索要钥匙，段瑜却令人回报：“宫中已乱，携带钥匙之人一时无法寻到。请元大人少待。”
又过多时，仍不见段瑜来送钥匙。元文都料知情势有变，便率人出太阳门迎战。却见王世充的军队已涌入城门，直奔宫殿杀来。元文都只得赶回乾元殿来护驾，杨侗只好命人去见王世充。来到紫微宫门前时，只见王世充仍在率军攻打城门。使者便问王世充：“王将军举兵到此何为？”
王世充见到使者，忙跪拜于地：“元文都、卢楚图谋害臣，请斩二人，臣甘愿与之具死。”
使者回到乾元殿，将王世充所言回奏杨侗。杨侗正不知如何是好，却见段达已经捆绑着元文都，来到殿内。杨侗自知大祸临头，自己也性命难保，哪还顾得上元文都，不觉放声大哭，令人将元文都送给王世充处置。元文都见状，不禁一阵绝望袭上心头，忍不住高声喊道：“臣朝死，陛下夕随之矣！”
王世充杀了元文都，又在城内搜捕到卢楚、盖琮等元文都一党之人，将其满门抄斩。一时被族灭者数百家。然后用自己的军士换下宿卫将士，方才进入乾元殿来见杨侗。杨侗见了王世充，只好硬着头皮指责道：“汝擅杀大臣，未曾奏闻，此岂是臣子所为！今你拥兵而来，亦欲杀朕乎！”
王世充忙跪倒拜道：“臣之忠心，天日可表，元、卢二贼，勾结李密，欲害臣而倾覆社稷。臣斩元卢，非为臣之一身，实乃为社稷。臣怎敢动陛下毫！”
杨侗这才内心稍定，便携手王世充，一同入后宫拜见皇太后。王世充又在太后面前一再表达忠心。杨侗见王世充态度如此诚恳，不由得心中存了一份侥幸，便加封王世充为左仆射，总督内外诸军事。却不料王世充出了大殿，便立时着手把持朝政，令兄长王世恽为内使令，入居禁中。以子弟掌管城中兵马，朝中要职皆由心腹担任。自此以后，杨侗变成了他手中傀儡了。
大权在握后，王世充面临的第一个重大考验，就是如何解决洛阳城内的粮草问题。而要解决这一问题，就必须要击败李密，夺取洛口仓。王世充自思无计，只得聚众相商。众人闻言，皆低头不言。过了好一阵，只见杨公卿道：“今我军粮草断乏，士气低迷，李密初破宇文，士气正盛，难与争锋。所幸如今李密尚且名为隋臣，何不请主上降诏，令其输粮于城内。彼若不奉诏，即为叛臣，仆射便讨之有名了。”
话音未落，只见一人出列道：“我有一计，可解主公燃眉之急。”
众人看时，只见此人五十来岁年纪，文官装束，身高八尺，面如冠玉，只是眉宇之间隐含着一丝似有若无的奸邪之气，正是王世充府中记室参军杜淹。这杜淹是杜如晦的亲叔父，此人深有韬略，工于权术，东都群臣，无人能及。只是他为人过于阴险难测，凡与之共事者，莫不遭他暗算。杜淹父母早亡，其兄长杜吒也就是杜如晦的父亲为家主，待之胜过如晦等。临终将如晦等托付于杜淹，不料杜淹既掌家族大权，便巧取豪夺，中饱私囊，等到如晦兄弟成人，便与之分宅而居，分给如晦兄弟的财产，仅能自养而已。故此满朝文武无不鄙其为人，不愿与他结交，所以他虽才略过人，却宦途艰难。直到王世充来东都，才被招至幕府，委以要职。
此刻，杜淹见众人皆无良策，方才出列献计道：“依下官所料，主上若降诏征粮，李密必不从命，此乃激之叛隋也。今李密虽居心叵测，毕竟名为隋臣，不敢公然围困东都，我尚可出城征集些许粮草。一旦双方决裂，东都危矣！今我城中财帛山积，所乏者，唯粮草耳！我闻李密军中财帛匮乏，将士缺衣，军中无以赏将士，主公何不以布帛易其粮草。李密虽必不从，然则其心腹邴元真、郑颋等皆贪而无远略者也。若以珍宝赂之，必喜而从命。李密虽有才略，然耳软寡断，必为众人所惑。我若得粮草，便可与李密一决雌雄。”
王世充闻言大喜：“此计大妙。今李密虽破宇文，但自家精兵猛将亦损失过半，我军若得半月饱食，必能破之。”
于是先令人携带珍宝到洛口去游说邴元真等李密僚佐，邴元真等收下珍宝，无不应承。王世充便以皇泰主杨侗之名派人到洛口降诏于李密，令他运粮到东都。李密得诏，便与众僚佐相商。但见魏征先道：“王世充把持朝政，早晚必与我一决雌雄。此贼诡计多端，麾下皆江淮骠勇之士，乃劲敌也。今东都粮草乏绝，我若围城而不战，彼必自溃。岂可资粮于敌，而自毁万全之策。”
李密道：“此言正合我意。”
这时，却见邴元真出列道：“玄成此言差矣！今我军财帛匮乏，将士缺御寒之衣，军中无赏功之币。破宇文化及时，叔宝舍命破敌，仅获布帛六十匹之赏，陈智略等弃暗投明，其功大矣，亦仅赏布帛五十匹。如此，何以赏功勋，招来者！今东都自求以布易粮，我何不以少数粮草多易其布帛，使彼我两便，而实利在于我。”
邴元真话刚讲完，程知节便挺身厉声道：“彼我既为死敌，彼之利，即我之害也，岂有两便之说！”
却见郑颋又出列道：“邴长史所言甚是，兵法云：‘军无赏，士不往，军无财，士不来。’前日之战，所以未能一战而灭宇文，皆因军无赏功之财，将士不肯用命也。今王世充自来求粮，主公当少与之粮草而多求其财帛。王世充若不应允，则曲在彼，东都军心必怨。军心怨，则必生内讧！若其应允，则入我彀中矣！”
魏征闻二人之言，怒道：“二位唯见眼前之利，不知长远之谋。若应允王世充之请，则何日能破东都？”
却见邴元真道：“以魏公之雄才大略，三军之所向无敌，岂惧区区王世充乎！”
此时，秦琼、罗士信因负伤而未能到场，徐世积则正镇守黎阳，其余人将佐大多是一勇之夫，他们唯知杀敌获取赏赐，哪有什么远见卓识。故此纷纷出列赞成邴、郑之议。唯有录事参军贾闰甫赞同魏征、程知节道：“我虽乏布帛，然不过锦上缺花耳；东都乏粮，乃雪天无炭也。主公岂可以我雪中之炭易强敌锦上之花乎！”
裴仁基本是赞成魏征、贾闰甫的，但邴元真之言，不仅蛊惑了众将士，而且也吹捧了李密。以裴仁基的身份，言引众怒事小，但若引起李密不满，则只怕是难逃翟让下场，故此他也不敢太过直白，只是语出含糊道：“玄成、闰甫、知节之言，不可不深思。”
李密本是赞同魏征之意，但此刻见众将佐纷纷赞成邴、郑之计，不免心念动摇，且方才邴元真吹捧之言，也确实让他有飘飘然之感，便道：“众位既皆欲允东都之请，孤亦从之，只恐他日后悔不及也。”
魏征闻言，厉声道：“主公素来英断，今既知日后必悔，又何须从腐儒之言而行此短见之策。”
话一出口，众人各现怒色，就连李密也不觉面色一沉，半晌方道：“我所赖以成大业者，众位也。今众位皆赞同之事，我岂可不从！此事无需多议。”
便下令与东都以粮易布。但是十几日过后，李密就真的后悔了。因为在粮草运往东都之前，每日都有东都数百军民冒着被处死的危险逃出城来投奔李密，此后却日渐减少。李密不禁长叹道：“果如玄成所料！”
便下令停止与东都之间的交换，且从此逐渐疏远了邴元真。
却说王世充见李密不肯再运粮到东都，便与众将佐议道：“今李密运至城中粮草不多，若再迁延岁月，粮草又尽，我军便只能坐以待毙了。且李密破宇文化及，精兵良马，损失过半，我正好乘机破之。当尽早与之一战。”
众人闻言，都只是低头不语。王世充知众人心惧李密，不由得面露怒色，忽现杜淹正两眼幽幽看着自己，料知他有话要私下里对自己讲，便道：“众位既不欲言，且从长计议。”
便令众将散去，只留下杜淹相商。杜淹便献计道：“当年陈涉举义，恐众心不一而书帛、诈狐鸣曰：‘陈胜王’以励人心也。今众将屡败于李密，故而怯战，主公何不效陈涉乎！”
王世充闻言大喜，便暗中令卫士张永通当众宣称梦见周公，让他告知王世充，若能率军击李密，必获胜。众人闻言，告知世充。世充便特地率众前往周公庙拜祭祷告。又请巫师卜吉凶，这位巫师自然是王世充事先安排的，他故意对众人讲道：“周公令王仆射急击李密，缓则必有疾疫流行，兵士皆死。”
王世充麾下大多生长于江淮，颇为迷信，听到巫师之言，立即纷纷请战。王世充便道：“众位欲战，我不可违也。”
于是选出六万精兵，四千铁骑出城与李密交战。
却说李密得知王世充出兵来战，便聚众相商。裴仁基先献计道：“王世充倾力来与我战，东都必定空虚。主公可分兵扼守要路，使之不得攻洛口。却再选精兵五万，沿河逼近东都。世充若还救东都，我且避而不战。彼再出兵，我又逼之。如此，则我常逸而彼常劳。以逸待劳，破之必矣！”
李密大喜道：“你之所言，正合孤意！今世充军有三不可当：兵精器利，一也；决计深入，二也；食尽求战，三也。我当乘城固守，使之欲战不得，欲走无路。不出十日，彼必粮竭力疲，世充可擒矣！”