桂林行营主任认为日军第军兵力有限，固守广州尚且勉强支撑，不太可能进攻没有多少军事意义的广西。
但他不知道现在日军军的兵力得到了日军大本营的极大加强。
国民政府军事委员会参谋长认为：“日军在自身兵力严重不足的情况下，如果再进攻广西，无异于挖肉补疮，一来会造成兵力不足问题雪上加霜，二来如果在广西投入的兵力太少，起不了多大的作用。”
桂军是国民政府军阀军队中，战斗力最为强悍的队伍，就连日本人也认为桂军是华国军队中最具有武士道精神的军队。
但在此次南宁战役中，桂军主力早已全部北上抗日，留守广西的都是桂军的三流部队。
国民政府军事委员会参谋长认为，广西在他们的统治之下，变成了半军事化省份，地方民众具有武装反抗的能力，日军进入广西会四面受敌。
而且广西贫穷落后，日军占领此处对以战养战的策略毫无帮助，几乎所有补给都要从遥远的后方运过来，怎么维持大规模长期作战?
故此，国民政府军事委员会参谋长认为日军从海路、陆路进攻广西的可能性都不大，就是日军硬要进攻，也必然会将柳州作为攻击目标。
因为占领柳州比占领南宁更具有军事意义，日军攻占柳州后，就可以从南面攻击湖南。
湖南在日军南北夹击下，肯定守不住，国军一旦失湖南丢，大后方外围最后一个屏障也就没有了。
国民政府军事委员会参谋长判断，日军要占领柳州，如果不从陆路进攻，也会从广州湾登陆，北上占领玉林，贵港，来宾，然后攻占柳州，这是国民政府军事委员会参谋长认为占领柳州最好的线路。
于是，国民政府军事委员会参谋长将国军第集团军最有战斗力的两个师都放在贵港、容县，扼守北上柳州的道路要点，另外两个师作为支援部队，部署在桂粤边境，随时可以支援战斗。
另外，广东境内还有十几个师的国军部队，随时可以增员，国民政府军事委员会参谋长认为守住柳州还是比较把握的。
桂军的部署全部是针对日军可能在广州湾登陆，北上柳州的作战计划，对于钦州湾的防御只是草草布置，没有进行完善的部署。
至于国民政府军事委员会倒是认为日军有可能从钦州湾登陆，进而攻占南宁，曾经多次提醒桂林行营主任重视钦州湾的防御部署。
遗憾的是，国民政府军事委员会对于广西并没有什么话语权。
广西和广东不同，年两广事变，广东军阀被国民政府轻松击败，广东就基本为国民政府控制，中央军可以进入。
而广西早在北伐之前就是桂林行营主任控制的地盘，中央军不准进入广西。
即使到了广州沦陷，广西也有危险的情况下，中央军无法进入广西，只有三流桂军部队存在。
国民政府军事委员会倒是想派遣几万中央军进入广西，但桂林行营主任不同意，只能作罢，桂军仅有两个师部署在钦州湾一线。
桂军本来只有两个军万余人，人数虽少，战斗力却很强。
第军和第军都是桂军的主力部队，桂林行营主任认为这两个军的士兵征战多年，除了武器装备比日军差外，作战能力要强于日军。
抗战初期，第军和第军主力全部北上抗战，在淞沪会战、徐州会战、武汉会战中的表现都非常出色。
由于桂军主力已经全部北上抗战，而广西境内留守的桂军只有一个第集团军，战斗力并不强，。
第集团军虽然号称是一个集团军，其实下辖只有个军，总兵力个师，广西o多万平方公里、人口几千万，地形非常复杂，仅仅个师防御广西是远远不够的。
况且广西境内根本没有个师，桂林行营主任在防城港、北海仅仅各放置个团，而在二线阵地也只放置了个团，三线钦州防线同样也是放置个团。
第集团军其他的主力都部署在柳州一线，现有广西境内桂军的实力，只能减缓日军推进度，根本无力阻挡日军的攻势。
年月日，日军舰队冒着强风从三亚出，驶往钦州港。
虽然强风大浪对日军登陆有较大的影响，但也让桂军守备部队认为敌人不可能在这种天气登陆作战。
日时，日军第师团第旅团利用狂风暴雨作掩护，在钦州湾龙门、企沙突然登陆。
防守该地的桂军新编第师第团现日军大举登陆，立刻用机枪、步枪猛烈射击，阻敌上岸。
日军护航舰队的火力非常凶猛，将海岸边的碉堡一个个轰碎，双方激战两小时，桂军第团战斗表现勇猛，但日军的炮火兵力实在是不是区区一个团可以抵挡的，日军从防御空档迂回登陆成功。
第五师团、台湾混成旅团及海军陆战队共万余人于、两日在钦州湾登陆成功后，向北挺进。
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桂军第师、新编第师在小董、大寺、贵台地区全力阻挡日军，多次生激战。
第师在得知防城、钦县被日军攻陷后，放弃了北海一线的防守，改由地方民团接手防务，全师侧击日军，试图阻止日军前进。
遗憾的是，第师兵力薄弱、战力不强，而日军兵力雄厚、战力强悍，第师仅仅起到拖延的作用，无法动摇战局，师的拖延战法也给日军造成一定的损失。
桂军师团得知新编师败退的消息，连夜向陆屋急进，团先杀到小董，趁夜突袭日军。
团趁着夜色，偷偷越过日军警戒线，突袭小董，击毙日军哨兵多名，和日军展开激烈巷战。
两军刚一交火，小董周边的日军主力纷纷赶来围攻，战斗异常激烈。
团战至凌晨点，仍然不能将小董内的日军消灭，眼见天色即将大亮，日军重武器就要挥作用，无奈之下，只好突围。
第二天晚上，团再次攻击，但日军人数太多，激战了一晚，仍然未能攻克。
第三天，日军一个旅团上万人的大部队到来，团先和一支oo多人的日军前卫尖兵交战，将他们击溃。
正继续追击的时，突然在平吉遭遇日军一支数千人的大部队，团见情况危急，退无可退，只能奋起作战，全力冲锋，居然被团拦腰冲断。
但几个小时后，日军在空中掩护下稳住了阵脚，向团动大规模进攻，一举将团击退。
仅靠团一个团的兵力，他们又连续激战了数场，实在难以抵挡数千日军的大规模进攻，激战几个小时后，团不得不放弃平吉撤退。
桂军团反攻小董失败，未能切断日军后续部队对南宁的进攻，但随后团连续对邕钦公路进行七昼夜破袭，摧毁日军大量的运输车辆和军用物资。
日军见运输补给线被团袭击，从南宁抽调了ooo多人加上小董驻守的ooo多人，一共ooo多人疯狂向团起猛攻。
桂军团拼命抵抗，伤亡oo多人后，不得已只能再次撤退。