而后团在友军的配合下多次攻击邕钦公路，迫使日军多次集中兵力回头围剿，战斗中还击毙了一个日本鬼子大尉军官。
但广西境内桂军力量薄弱，不能彻底阻挡日军进攻南宁，也无法改变南宁失陷的结局。
桂军这些新编部队在抵抗日军进攻的战斗中是尽力了，只是战斗力实在不如对手，兵力又只是日军几分之一，对战局起不了太大的作用。
日军在进攻之前，已经对进攻线路的地形和桂军兵力分布做了详细的侦察，所以用兵进攻得心应手。
日军登陆后的第二天，已经向北推进几十公里，虽然道路已经被桂军完全破坏，但日军用马匹运载物资，再有工兵修复搭建桥梁，推进度还是很快的。
第集团军副总司令韦云淞见局势严峻，亲自赶往南宁设置指挥所，意图稳定军心，但桂军跟对手相比，实力太弱，难于扭转颓势。
日，日军前锋已经突进到大塘、百济距离南宁约o公里的地区，这个推进度非常惊人。
而此时国军四处前来增援部队还没有赶到，第师、新编第师都已经伤亡过半，自身难保，无法协防南宁。
日军刚在钦州湾登陆，重庆的上峰就已经获得军情报告。他一边让国民政府军事委员会参谋长立即赶往广西指挥作战，一边调兵遣将进入广西阻敌，要求务必阻挡日军进攻。
此时，中央军进入广西阻击日军已是大势所趋，就算桂林行营主任有一万个不愿意，也不敢再说什么，广西被中央军把持，总比被日军占领要好。
月o日，国民政府军事委员会命令中央军精锐傅仲芳的第军、姚纯的第军、第军，迅往宜山、柳州、南宁地区集结，但是远水救不了近火。
日，日军一路苦战，突破了依靠地形死守的桂军阻拦，于日晚间到达了邕江南岸，对岸就是南宁城。
南宁地理位置重要，四条公路在此交汇，四通八达，从南宁往东是柳州，玉林，往西是龙州、华越边境，往南是钦州湾，往北是百色。
日军一旦控制了南宁地区，也就控制了广西南部的交通要点，接下来无论进攻哪个方向，都极为有利。
钦县，小董失守之后，日军飞机多次前往南宁轰炸，南宁市民开始自离开躲避战乱。
日军第师团分两路冲向南宁，前锋于日晚已经推进到南宁城下。
此时，南宁城内一片混乱，政府机关人员、市民全部涌出城外，撤往右江方向。
日，日军第旅团、第旅团协同组成渡河突击队，以飞机大炮掩护，进行了迅猛的渡江突击作战。
而增援的桂军师个团从广东乘坐汽车一路飞驰赶往南宁。日当天，这个团刚进入阵地立足未稳，就遭到日军猛攻。
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师是军的主力部队，老兵多，战斗力比第军强了不止一星半点。
桂军师依托o多米宽的邕江死守，在日击溃了日军o多次渡江强攻，双方都伤亡惨重。
日上午，日军除集中炮兵猛轰掩护日军渡河之外，又集中了海军航空兵，对北岸国军进行了连续轰炸扫射。
北岸国军阵地遭到严重破坏，守军官兵伤亡巨大，防御火力大为减弱。
在日军飞机猛烈轰炸掩护下，一股日军最终突破邕江防线，攻入南宁城。
北岸国军被迫退入城中，两军在南宁城内再次生激烈的巷战。
负责南宁城内防御的为师的o团，该团此前没有参与江防作战，战力相对完整。
可是日军已经有个大队约ooo多人攻入南宁城内，外围还有万多日军即将入城。
桂军大部分已经突围北撤，仅靠第o团一个团的兵力，显然无法守住南宁城。
第o团团长伍宗骏紧急向师部请示，但通讯断绝，始终联系不上师部。
伍宗骏眼看就要被日军包围歼灭，于是下令放弃南宁，立即向北撤退。
在伍宗骏下达撤退命令时，协助南宁防御的警察、民团以及还没来得及撤走的市民，纷纷狂奔四散而走。
晚上点，日军进入南宁市中心，占领了南宁市高等法院等重要建筑，没有遭遇抵抗，自此，南宁失守沦陷。
日军第军司令部随即向大本营告捷，并于日举行了入城式。
伍宗骏因违抗命令，擅自放弃南宁城，被撤职查办。本来按照军法，伍宗骏是要被枪毙的，但国民政府军事委员会参谋长还是比较讲理，他知道第o团是力不从心才撤退，并非一味的贪生怕死，所以只判处伍宗骏年有期徒刑。
上峰得知南宁失守陷落的消息后大怒，立即找到国民政府军事委员会参谋长质问：“南宁怎么丢了？”
国民政府军事委员会参谋长有些羞愧地说道：“主要是我们在钦州湾的兵力太薄弱了，事先没有想到日军会从这里登陆，实在防不胜防，我向您领罪。”
上峰不耐烦的说道：
“现在就不要谈什么罪不罪的!日寇占领南宁以后，绝对不会停下来不动，不是向东杀向柳州，桂林，就是向西杀向龙州华越边境。”
“无论日寇向哪个方向进攻，都对我军极为不利，必须将他们阻挡住。”
“目前根据情报，日军登陆部队应该不过万，还要分兵万防御登陆点，所以前线日军在万人左右。”
“我命令你，务必集中主力，将这股日寇歼灭或者重创，光复南宁，拔掉这颗插在广西的钉子。”
上峰顿了一顿，又语重心长的对国民政府军事委员会参谋长说道：“光复南宁，与你与我与党与国，都有好处!”
国民政府军事委员会参谋长自然明白上峰这么说是什么意思，广西是桂系的大本营，如果日寇占领广西，桂系没有了地盘，也就很快会烟消云散了。
国民政府军事委员会参谋长思索了一分钟，随后斩钉截铁的说：“请长官放心，我一定完成任务!”
上峰听了很高兴，但还没等他说话，国民政府军事委员会参谋长又说道：“不过，这次反攻事关重大，请长官给我两件国宝，不然怕是不可能光复南宁。”
上峰奇怪地问道：“什么国宝?”
国民政府军事委员会参谋长回答道：“机械化第军和独立纵队。”
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